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금융거래에서 법인 고객을 확인하는 일은 개인 고객보다 복잡합니다. 법인은 명목상 대표자와 실제로 지배하거나 통제하는 사람이 다를 수 있으며, 지배구조가 여러 단계로 중첩된 경우 자금의 실질적인 흐름을 추적하기 어렵습니다. 실제 소유자가 유저 본인에 해당하는 일반 개인 확인과는 달리 법인 고객은 형태와 임직원 구성, 지배구조에 따라 어떤 사람을 실제 소유자로 판단할 것인지에 대한 기준이 복잡하게 얽혀 있습니다. 자금세탁방지 국제기구인 금융행동특별기구는 모든 고객에 대해 타인의 금융거래를 대행하고 있는지 여부를 파악하고, 법인이나 법률관계 고객의 경우 소유주 및 지배구조를 파악하여 사실상 지배자가 누구인지 확인하도록 권고하고 있습니다. 국내에서는 특정금융정보법에 이 기준이 반영되어, 금융회사는 법인 고객과 거래할 때 실제소유자를 단계별로 확인해야 하는 의무를 집니다.
실제소유자는 고객을 최종적으로 지배하거나 통제하는 사람을 말합니다. 실제 소유자란 고객을 최종적으로 지배하거나 통제하는 사람으로서 해당 금융거래를 통하여 궁극적으로 혜택을 보는 자연인입니다. 법인의 명칭이나 등기상 대표자가 아니라, 그 법인의 의사 결정과 이익에 실질적으로 영향력을 행사하는 개인을 의미합니다. 실제소유자는 반드시 자연인이어야 합니다. 주주가 또 다른 법인인 경우에는 그 법인을 거슬러 올라가 최종적으로 개인에 이르기까지 확인이 이루어져야 합니다. 실제 소유자가 법인이라면 해당 법인의 주주명부를 추가로 확인하고, 최종 실제 소유자인 개인의 정보를 확인해야 하며 자연인이 확인될 때까지 정보 수집이 이루어져야 합니다.
실제소유자 확인은 단계적으로 이루어집니다. 금융회사는 고객이 법인 또는 단체일 경우 실제 소유자에 관한 사항으로서 1단계로 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 25 이상의 지분을 소유한 자를 확인하여야 합니다. 주주명부를 통해 개인 주주 중 지분율이 25% 이상인 자를 먼저 특정하고, 해당 인물의 성명, 생년월일, 국적을 확인하는 방식으로 진행됩니다. 25%가 넘는 주주가 여러 명인 경우에는 지분율이 가장 높은 주주를 기준으로 실제 소유자 확인을 수행하여야 합니다. 다만 자금세탁행위 등을 방지하기 위해 필요하다고 인정되는 경우에는 25% 이상 주주 전부 또는 일부를 확인할 수 있습니다. 1단계에서 실제소유자가 확인된 경우 이후 단계로 진행할 필요가 없습니다.
1단계에서 25% 이상 지분 소유자가 확인되지 않는 경우, 2단계 확인으로 넘어갑니다. 1단계 사항을 확인할 수 없는 경우에는 최다출자자, 임원 등의 과반수를 선임한 자, 그 밖에 해당 법인 또는 단체를 사실상 지배하는 자 중 어느 한 사람을 확인해야 합니다. 2단계에서 확인 대상이 되는 유형은 다음과 같습니다.
1단계와 2단계를 통해서도 실제소유자를 확인할 수 없는 경우에는 최종적으로 법인 또는 단체의 대표자를 실제소유자로 확인합니다. 전항의 사항을 확인할 수 없는 경우에는 법인 또는 단체의 대표자에 관한 사항을 확인하여야 합니다. 3단계는 앞선 두 단계를 통해 자연인 실제소유자를 특정할 수 없는 경우에 한해 적용되는 보충적 절차입니다. 비영리법인이나 비영리단체의 경우 지분 구조가 없어 1단계와 2단계 적용이 어렵기 때문에 3단계가 주로 활용됩니다. 1단계와 2단계를 통하여 확인할 수 없는 법인 및 비영리단체, 비영리법인의 경우에 3단계가 해당됩니다.
모든 법인에 대해 실제소유자 확인이 의무적으로 적용되는 것은 아닙니다. 법인 또는 단체인 고객이 국가·지방자치단체, 법률에 따라 정부로부터 출자·출연·보조를 받는 법인, 법률에 따라 설립된 법인으로서 법률에 따라 직접 설립된 법인, 다른 금융회사, 자본시장법에 따른 사업보고서 제출 대상 법인에 해당하는 경우에는 실제소유자 확인을 하지 아니할 수 있습니다. 상장법인과 사업보고서 제출 대상 법인은 이미 공시 의무를 통해 지배구조가 공개되어 있기 때문에 별도의 실제소유자 확인 절차를 생략할 수 있습니다. 다만 생략이 가능한 대상인지 여부는 거래 전 먼저 확인해야 하며, 해당 여부가 불분명한 경우에는 확인 절차를 진행하는 방향이 안전합니다.
실제소유자 확인을 위해 수집해야 하는 서류는 확인 단계와 법인 유형에 따라 달라집니다. 법인고객의 경우 실제소유자 확인을 위해 기본적으로 주주명부, 등기부등본 등을 확인해야 하며, 이를 통해 위장법인의 대포통장 개설을 방지하는 효과도 있습니다. 주주명부는 법인이 직접 발급하여 날인한 문서여야 하며, 등기부등본은 법원 등기정보광장을 통해 발급받은 공식 서류여야 합니다. 주주가 또 다른 법인인 경우에는 해당 법인의 주주명부도 추가로 제출받아 최종 자연인에 이르기까지 지배구조를 추적해야 합니다. 수집된 서류는 확인 수행 이력과 함께 보존해야 하며, 감독 기관의 점검에 대비한 내부통제 근거 자료로 활용됩니다.
고객이 실제소유자 확인을 위한 정보 제공을 거부하는 경우, 금융회사는 거래를 거절해야 합니다. 금융회사 등은 고객이 신원확인 등을 위한 정보 제공을 거부하여 고객확인을 할 수 없는 경우에는 계좌 개설 등 해당 고객과의 신규 거래를 거절하고, 이미 거래관계가 수립되어 있는 경우에는 해당 거래를 종료하여야 합니다. 또한 이와 같이 신규 거래를 거절하거나 기존 거래관계를 종료한 경우에는 의심거래보고 여부를 검토하여야 합니다. 정보 제공 거부 자체가 의심거래 판단의 근거가 될 수 있으므로, 거절 이력과 조치 내용은 반드시 문서화되어야 합니다.
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