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회계법인 법인 실소유자 확인은 법인 고객의 주주를 한 단계씩 따라 올라가, 서류상 주주가 아니라 그 법인을 최종적으로 소유하거나 지배하는 개인을 찾아 기록하는 절차입니다. 국제자금세탁방지기구(FATF)는 회계사가 고객 자산 관리, 법인 설립, 사업체 매매 같은 업무를 맡을 때 이 확인을 하도록 정하고 있고, 국내에서는 2026년 9월 회계사를 포함한 5개 업종에 의무를 단계적으로 부과하는 계획이 발표된 단계입니다. 회계법인 고객은 지주회사, 투자조합, 해외 법인이 얽힌 경우가 많아 다른 업종보다 소유구조가 복잡한 편입니다. 이 글은 회계법인이 이런 구조에서 실소유자를 찾는 방법을 예시와 함께 정리합니다.
지금 금융회사가 쓰는 국내 기준은 지분 25% 이상을 가진 개인을 먼저 찾고, 없으면 가장 많은 지분을 가졌거나 대표자·임원 과반을 선임했거나 사실상 지배하는 사람, 그래도 없으면 대표자를 실소유자로 보는 세 단계입니다. 25% 이상 가진 사람이 여러 명이면 모두 실소유자로 기록하고, 대표자로 정할 때는 앞 단계에서 찾지 못한 이유를 남겨 둡니다. 판단 기준 자체는 법인 고객 실소유자 확인 글에서 자세히 다루고, 이 글은 회계법인 고객에게 자주 나오는 복잡한 구조에 집중합니다.
회계사는 연결재무제표를 만들거나 감사하면서 어느 회사가 어느 회사를 지배하는지 판단하는 데 익숙합니다. 이 경험은 실소유자 확인에 도움이 되지만, 두 개념은 찾는 대상이 다릅니다.
연결 범위를 정할 때의 지배는 한 회사가 다른 회사를 지배하는지를 봅니다. 그래서 최상위 지배기업이 법인으로 끝나는 경우가 많습니다. 또 회계상 지배는 지분뿐 아니라 실질적인 영향력과 변동 이익까지 함께 보므로, 지분율만으로 판단하는 실소유자 1단계 기준과는 판단 방식이 다를 수 있습니다.
실소유자 확인은 최상위 법인에서 멈추지 않고, 그 법인을 지배하는 개인까지 찾아야 합니다. 연결재무제표의 최상위 지배기업, 특수관계자 주석에 나온 주요 주주는 좋은 출발점이지만 그 위에 누가 있는지 한 단계 더 확인해야 합니다. 상장회사처럼 주식이 넓게 흩어진 최상위 법인은 실소유자 확인을 간소화하는 규정이 있어, 해당 여부를 먼저 확인하면 불필요한 추적을 줄일 수 있습니다.
감사나 세무 업무로 이미 받은 주주명부와 특수관계자 정보가 있다면 그대로 활용할 수 있습니다. 다만 감사 기준일 이후 지분이 바뀌었을 수 있으므로, 실소유자 확인을 하는 시점의 자료인지 날짜를 꼭 확인합니다.
복잡한 구조일수록 서류를 단계별로 받아야 합니다. 고객 법인뿐 아니라 구조 중간에 있는 법인마다 같은 서류가 필요합니다. 단계가 많을수록 고객에게 한 번에 목록을 주고 받는 편이 서로 수고를 줄입니다.
복잡한 구조를 따라가기 전에 먼저 확인할 것은 고객 법인과 중간 법인이 실제로 존재하고 영업 중인지입니다. 알체라 eKYB는 사업자 진위와 휴·폐업 여부를 확인해, 서류상으로만 있는 법인이 구조 안에 끼어 있는지 걸러내는 데 쓸 수 있습니다. 실소유자로 판단한 개인과 대표자는 알체라 eKYC로 신분증 진위확인과 얼굴 대조를 거쳐 본인 여부를 확인해, 법인 확인과 개인 확인을 한 흐름으로 기록할 수 있습니다.
회계법인 고객에게 자주 나오는 세 가지 구조를 예로 들면 다음과 같습니다.
고객 A사의 주주는 B사 80%입니다. B사의 주주는 지주회사 C사 60%이고, C사의 주주는 김씨 70%입니다. 김씨는 C사를 지배하고, C사는 B사를, B사는 A사를 지배하므로 김씨를 A사의 실소유자로 봅니다. 지분을 곱한 간접 지분은 70%, 60%, 80%를 곱한 약 34%로 25%를 넘습니다. 간접 지분이 25%에 못 미치더라도 단계마다 지배 관계가 이어진다면 사실상 지배자로 보고 확인합니다. 지주회사 구조는 계열사 여러 곳이 같은 실소유자로 이어지는 경우가 많아, 한 번 그린 구조도를 다른 계열사 고객에도 활용할 수 있습니다.
고객 D사의 최대주주는 지분 45%를 가진 투자조합이고, 조합원은 수십 명으로 각자의 몫은 작습니다. 이 경우 조합원 가운데 25% 이상을 가진 사람이 없을 수 있지만, 조합을 실제로 운영하는 업무집행조합원이 의결권을 행사합니다. 업무집행조합원이 법인이라면 그 법인을 지배하는 개인까지 따라가 실소유자로 기록합니다. 조합 규약에서 의결권을 누가 행사하는지, 조합원 총회 결의가 필요한 사항은 무엇인지 확인하면 실제 지배자를 판단하는 데 도움이 됩니다.
고객 E사의 주주는 해외에 설립된 F사 100%이고, F사의 주주 정보는 그 나라에서 공개되지 않습니다. 이런 경우 고객에게 F사의 주주 명부와 최종 실소유자를 직접 밝히게 하고 근거 서류를 받습니다. 고객이 제출한 해외 서류는 발급 기관과 발급 날짜를 확인하고, 번역본이 원본과 일치하는지도 함께 봅니다. 끝내 확인되지 않으면 위험이 높은 구조로 보고, 책임자가 업무를 계속할지 판단한 뒤 그 경과를 기록합니다. 주주 정보를 공개하지 않는 나라의 법인을 굳이 중간에 둔 이유를 고객에게 묻고, 그 설명도 함께 남겨 둡니다.
복잡한 구조는 글로 적기보다 구조도로 그려 두어야 판단 근거가 한눈에 보입니다. 담당자가 바뀌어도 다음 사람이 같은 판단을 이어 갈 수 있다는 점에서도 구조도는 중요한 기록입니다.
법인 수가 많은 구조는 손으로 그리면 시간이 오래 걸리고 지분 변동을 반영하기 어렵습니다. 특히 계열사가 서로 지분을 나눠 가진 구조는 간접 지분을 손으로 계산하다 실수하기 쉽습니다. 주주명부와 등기 정보를 입력하면 지분 구조를 자동으로 그려 주는 도구를 쓰면, 간접 지분 계산과 구조 변경 반영이 쉬워집니다. 어떤 도구를 쓰든 입력한 원본 서류와 작성 날짜를 함께 보관해야 나중에 판단 근거로 쓸 수 있습니다. 구조도를 고칠 때는 이전 버전을 지우지 말고 날짜별로 남겨 두면 지분이 언제 어떻게 바뀌었는지도 함께 추적할 수 있습니다.
자산 관리, 법인 설립, 사업체 매매처럼 FATF가 정한 업무를 맡을 때 처음 확인하고, 이후 주주나 대표자가 바뀌면 다시 확인합니다. 감사나 기장만 맡는 고객은 FATF 기준상 대상 업무가 아니지만, 같은 고객이 대상 업무를 새로 맡기면 그 시점에 확인합니다. 확인 결과와 구조도는 FATF 기준에 따라 최소 5년 보관합니다. 사업체 매매 업무라면 거래 전과 거래 후의 실소유자를 각각 기록하고, 인수하는 쪽 법인의 실소유자도 같은 방식으로 확인합니다. 지분 변동을 알게 되는 경로가 감사나 기장 업무인 경우도 많아, 담당 팀 사이에 변동 사실을 공유하는 방법을 정해 두면 재확인 시점을 놓치지 않습니다.
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