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법인 설립 대행이 자금세탁방지와 연결되는 이유는, 법인이 실제 주인을 감추고 범죄 수익을 옮기는 수단으로 쓰일 수 있기 때문입니다. 서류상 대표와 주주만 있고 실제로 돈을 움직이는 사람은 드러나지 않는 법인을 흔히 유령회사라고 부르는데, 이런 법인은 대부분 누군가의 설립 지원을 거쳐 만들어집니다. 그래서 국제자금세탁방지기구(FATF)는 법인 설립을 대행하는 사업자와 이 업무를 맡는 변호사, 회계사에게 의뢰인과 실소유자를 확인하도록 정하고 있습니다. 이 글은 법인 설립 대행 업체와 법무·세무 사무소가 어떤 의뢰를 주의해야 하는지, 누구를 어떻게 확인해야 하는지 FATF 기준으로 정리합니다.
공통점은 서류상 정보와 실제 지배자가 다르다는 점입니다. 설립 단계에서 실제 지배자를 확인해 두면 이후 이런 용도로 쓰이는 것을 막는 데 도움이 됩니다. 법인이 세워진 뒤에는 은행 계좌 개설, 거래처 등록처럼 여러 곳에서 다시 확인을 받지만, 처음 설립을 도운 사업자가 가장 먼저 의뢰인을 만나는 위치에 있다는 점에서 설립 단계 확인의 의미가 큽니다.
FATF는 권고 22에서 법인 설립과 관련된 업무를 두 갈래로 대상에 넣고 있습니다.
법인 설립을 대행하는 사업자가 고객을 위해 아래 업무를 할 때 고객확인과 기록 보관 의무를 지도록 합니다.
변호사와 회계사는 고객을 위해 회사 설립을 위한 출자를 조직하거나, 법인의 설립, 운영, 관리, 사업체 매매를 준비하고 실행할 때 같은 의무를 집니다. 단순히 정관 문구를 검토해 주는 자문과 달리, 출자자를 모으고 지분 구성을 정하는 데까지 관여하면 대상 업무로 봅니다.
2026년 9월 발표된 국내 계획의 대상은 부동산 중개업, 귀금속 판매업, 변호사, 회계사, 세무사 5개 업종이고, 법인 설립 대행은 별도 업종으로 들어 있지 않습니다. 다만 변호사, 회계사, 세무사가 법인 설립을 맡는 경우 해당 업종 기준이 적용될 수 있어, 이 업무를 하는 사무소라면 FATF 기준을 미리 알아 두는 것이 좋습니다. 법인 등기를 주로 맡는 법무사는 이번 계획의 5개 업종에 들어 있지 않지만, FATF 기준으로 보면 법인 설립 대행 업무 자체가 대상이므로 앞으로의 논의를 지켜볼 필요가 있습니다. 국내 세부 기준은 법 개정 과정에서 정해집니다.
설립 대행 상담을 온라인으로 받는 경우가 늘면서, 의뢰인과 대표자로 등기될 사람이 실제 본인인지를 비대면으로 확인하는 일이 첫 단계가 됩니다. 알체라 eKYC는 신분증을 OCR로 읽고 진위확인과 사본판별을 거친 뒤 신분증 사진과 얼굴을 대조해 본인 여부를 확인합니다. 의뢰인이 기존 법인을 주주로 세우려는 경우에는 알체라 eKYB로 그 법인의 사업자 진위와 휴·폐업 여부를 함께 확인할 수 있습니다.
설립 의뢰인 확인은 법인을 세워 달라고 맡긴 사람이 누구인지, 왜 법인을 세우는지, 자본금은 어디서 오는지를 확인하는 절차입니다.
의뢰인 본인을 신분증으로 확인하고, 신분증이 위조되거나 복사본이 아닌지 봅니다. 의뢰인이 다른 사람을 대신해 맡긴 경우에는 대리인과 실제 의뢰인 양쪽의 신원과 위임 관계를 확인합니다. 대표자로 등기될 사람이 의뢰인과 다르다면 그 사람의 신원도 확인합니다. 외국인이 대표나 주주가 되는 경우에는 여권이나 외국인등록증으로 확인하고, 국내 체류 자격과 기간도 함께 봅니다. 의뢰인이 직접 오지 않고 서류만 보내는 경우가 많은 업무라, 받은 신분증 사본만으로 판단하지 않는 기준이 필요합니다.
어떤 사업을 하려고 법인을 세우는지, 사업 계획이나 거래처가 있는지 묻고 기록합니다. 사업 내용이 막연하거나 업종과 자본금 규모가 맞지 않으면 추가로 확인합니다. 예를 들어 실제 영업 계획 없이 해외 송금이나 투자 수령만을 위해 법인이 필요하다고 하는 경우는 설립 목적을 더 구체적으로 묻고 근거 자료를 받습니다.
설립 자본금이 의뢰인 본인 돈인지, 다른 사람에게 받은 돈인지 확인합니다. 의뢰인의 직업이나 소득에 비해 자본금이 지나치게 크면 자금 출처를 설명하는 자료를 받습니다. 다른 사람이 자본금을 대신 넣는다면 그 사람이 실소유자일 가능성이 있어 함께 확인합니다.
실소유자는 서류상 대표나 주주가 아니라 법인을 실제로 지배하는 개인입니다. 설립 단계에서는 아직 거래 실적이 없어, 지분 구조와 자금 흐름으로 판단합니다.
설립 후 누가 몇 퍼센트의 지분을 갖게 되는지 확인합니다. 정관 초안, 주주 명단, 출자 금액을 함께 받아 두면 등기 서류와 대조하기 쉽습니다. 지금 금융회사가 쓰는 기준은 지분 25% 이상을 가진 사람을 먼저 찾고, 없으면 가장 많은 지분을 가졌거나 사실상 지배하는 사람, 그래도 없으면 대표자를 실소유자로 보는 순서입니다.
주주 가운데 다른 법인이 있으면 그 법인의 주주까지 따라 올라가 최종적으로 지배하는 개인을 찾아야 합니다. 해외 법인이 주주라면 그 나라 서류로 주주 구성을 확인합니다. 서류를 구하기 어렵거나 주주 정보를 공개하지 않는 나라의 법인이 끼어 있으면 위험이 높은 구조로 보고, 최종 지배자를 확인할 때까지 진행을 보류하는 기준을 둡니다.
자본금을 낸 사람과 주주로 등기될 사람이 다르거나, 대표자로 등기될 사람이 사업 내용을 전혀 모르는 경우는 명의를 빌렸을 가능성이 있습니다. 이런 경우 실제로 돈을 내고 결정하는 사람을 실소유자로 보고 확인합니다. 등기상 대표에게 직접 사업 계획을 물어보는 것도 방법입니다.
아래와 같은 의뢰는 자금세탁 위험이 높은 신호로 보고 확인을 강화합니다.
이런 신호가 하나 있다고 바로 거절할 필요는 없습니다. 다만 이유를 묻고 그 답과 확인한 자료를 기록해 두어야, 나중에 해당 법인이 문제가 되었을 때 사업자가 확인 의무를 다했다는 근거가 됩니다. 신호가 여러 개 겹치면 책임자가 한 번 더 검토한 뒤 수임 여부를 정합니다.
법인 설립만 대행하고 관계가 끝나면 설립 시점의 확인으로 충분하지만, 등록 주소를 계속 제공하거나 명목상 임원을 맡는 등 관계가 이어지는 업무는 지속적으로 확인해야 합니다.
관계가 이어지는 동안 주주나 대표자가 바뀌면 그 시점에 새 주주와 대표자를 다시 확인하고 실소유자를 새로 파악합니다.
의뢰인 신원, 설립 목적, 자본금 출처, 실소유자 확인 결과를 설립 서류와 함께 보관합니다. FATF는 이런 기록을 관계가 끝난 뒤에도 최소 5년 보관하도록 하고 있습니다.
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