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법인 고객 실소유자 확인은 서류에 적힌 주주나 대표가 아니라, 그 법인을 최종적으로 소유하거나 지배하는 개인이 누구인지 찾아 기록하는 절차입니다. 금융회사는 이미 특정금융정보법에 따라 법인 고객의 실소유자를 확인하고 있고, 국제자금세탁방지기구(FATF)는 법무법인이 법인 설립이나 사업체 매매 같은 업무를 맡을 때도 같은 확인을 하도록 정하고 있습니다. 이 글은 법무법인이 법인 의뢰인을 받을 때 실소유자를 어떤 순서로 판단하고, 어떤 서류로 확인하는지 지분 예시와 함께 정리합니다.
자금세탁에 쓰이는 법인은 대부분 서류상 대표와 주주를 다른 사람 명의로 세우거나, 법인 위에 또 다른 법인을 주주로 두어 실제 주인을 감춥니다. 대표자 신분증만 확인하면 이런 구조를 걸러낼 수 없기 때문에, 지분과 지배 관계를 따라가 최종 지배자를 찾아야 합니다.
지금 금융회사가 쓰는 국내 기준은 세 단계로 실소유자를 판단합니다. 앞 단계에서 실소유자를 찾으면 다음 단계로 넘어가지 않습니다.
법인의 의결권 있는 주식이나 출자 지분을 25% 이상 가진 개인을 찾습니다. 25% 이상 가진 사람이 여러 명이면 모두 실소유자로 기록합니다. 가족이나 가까운 관계의 사람들이 지분을 나눠 가진 경우에는 각자의 지분은 25%에 못 미쳐도 함께 의사를 결정할 수 있으므로, 서로의 관계를 확인하고 기록해 둡니다.
25% 이상 가진 사람이 없으면 다음 중 하나에 해당하는 사람을 찾습니다.
사실상 지배는 지분은 적지만 주주 간 계약으로 의결권을 몰아 받았거나, 다른 주주들에게 의결권을 위임받아 실제 결정을 내리는 경우처럼 서류상 지분과 실제 영향력이 다른 상황을 말합니다. 의뢰인과 상담할 때 누가 최종 결정을 내리는지 직접 물어보면 단서를 얻을 수 있습니다.
1, 2단계로도 찾지 못하면 법인 대표자를 실소유자로 봅니다. 대표자로 정하는 경우에도 왜 앞 단계에서 찾지 못했는지 기록해 둡니다. 주주가 수십 명으로 흩어진 비상장 법인이나 지분 대부분을 여러 법인이 나눠 가진 경우가 여기에 해당할 수 있습니다.
국가나 지방자치단체, 공공기관, 금융회사처럼 소유 구조가 이미 공개되어 있거나 감독을 받는 법인은 실소유자 확인을 간소화하는 규정이 있습니다. 의뢰인이 이런 법인이면 해당 여부를 확인하고 근거를 기록합니다. 간소화 대상이어도 대표자나 거래하러 온 사람의 신원 확인은 그대로 합니다.
주주 가운데 다른 법인이 있으면 그 법인의 주주까지 따라 올라가 최종 개인을 찾아야 합니다. 두 가지 예시로 보면 다음과 같습니다.
의뢰인 A법인의 주주가 B법인 60%, 김씨 40%입니다. B법인의 주주는 이씨 100%입니다. 이 경우 김씨는 A법인 지분 40%를 직접 가지고 있어 1단계 실소유자이고, 이씨는 B법인을 통해 A법인 지분 60%를 간접적으로 가지고 있어 함께 실소유자로 기록합니다.
의뢰인 C법인의 주주가 D법인 40%와 개인 여러 명(각 10% 이하)입니다. D법인의 주주는 박씨 60%, 다른 개인들입니다. 박씨의 C법인 간접 지분은 40%에 60%를 곱한 24%로 25%에 못 미칩니다. 하지만 박씨는 C법인의 최대 주주인 D법인을 지배하고 있어, 2단계의 최대 지분 소유자나 사실상 지배자로 보고 확인하는 것이 맞습니다. 숫자만 보고 실소유자가 없다고 판단하지 않도록 주의해야 하는 경우입니다.
의뢰인 E법인의 주주는 최씨 100%인데, 상담 과정에서 설립 자본금을 정씨가 냈고 사업 결정도 정씨가 한다는 사실이 확인되었습니다. 서류상으로는 최씨가 1단계 실소유자지만, 실제로는 정씨가 법인을 지배하고 있어 정씨를 실소유자로 함께 기록하고 최씨가 명의를 빌려준 것인지 확인해야 합니다. 이런 구조는 자금세탁 위험이 높은 신호이므로 수임 여부를 신중하게 판단합니다.
실소유자 확인 서류는 법인이 실제로 존재하는지, 지분이 어떻게 나뉘어 있는지, 실소유자가 누구인지를 보여 주는 자료로 나뉩니다.
해외 법인이 주주라면 그 나라의 법인 등기 서류와 주주 명부를 받고, 필요하면 번역본을 함께 받습니다. 서류를 구하기 어려운 나라의 법인이 구조 중간에 있으면 위험이 높은 구조로 보고 확인을 강화합니다. 이 경우 의뢰인에게 최종 실소유자를 직접 밝히게 하고, 그 설명을 뒷받침하는 자료를 추가로 받습니다.
실소유자를 따라가려면 먼저 의뢰인 법인과 법인 주주가 실제로 운영 중인 사업자인지 확인해야 합니다. 알체라 eKYB는 사업자 진위와 휴·폐업 여부를 확인해 서류상 법인이 실제로 존재하고 영업 중인지 판단하는 데 쓸 수 있습니다. 대표자와 실소유자 본인 확인은 알체라 eKYC로 신분증 진위확인과 얼굴 대조를 거쳐, 법인 확인과 개인 확인을 한 흐름으로 관리할 수 있습니다.
실소유자 확인은 한 번으로 끝나지 않고, 사건을 맡는 시점과 지분 구조가 바뀌는 시점에 합니다. 사무소 안에서 누가 확인을 맡고 누가 최종 판단하는지도 미리 정해 둡니다.
법인 설립, 사업체 매매, 자금 관리처럼 대상 업무를 맡을 때 실소유자를 확인합니다. 소송 대리나 일반 자문만 맡는 경우는 FATF 기준상 대상 업무가 아닙니다. 다만 같은 법인 의뢰인이 나중에 대상 업무를 맡길 수 있으므로, 처음 받을 때 기본 법인 서류를 받아 두면 그때 다시 요청하는 수고를 줄일 수 있습니다.
사건이 이어지는 동안 주주나 대표자가 바뀌면 그 시점에 다시 확인합니다. 사업체 매매 업무라면 거래 전후 실소유자가 각각 누구인지 모두 기록합니다. 인수하는 쪽이 법인이라면 그 법인의 실소유자도 같은 방식으로 확인합니다.
의뢰인이 주주명부나 지분 구조 자료를 주지 않거나 설명을 피하면, 실소유자를 확인할 수 없는 것 자체를 위험 신호로 봅니다. 수임 여부를 책임자가 다시 판단하고, 그 경과를 기록합니다.
주주명부에는 없는 사람이 상담에 나와 결정을 내리거나, 의뢰인의 설명과 등기 서류의 대표자가 다르면 서류보다 실제 상황을 기준으로 다시 확인합니다. 그 사람이 누구인지, 법인과 어떤 관계인지 묻고 답변과 확인 결과를 기록해 둡니다. 필요하면 그 사람의 신원도 신분증으로 확인합니다.
판단 단계, 근거 서류, 확인한 날짜와 담당자를 함께 남깁니다. 다단계 지분이라면 어떤 법인을 거쳐 누구에게 이르렀는지 구조도를 그려 함께 보관하면, 나중에 다른 사람이 봐도 판단 근거를 바로 이해할 수 있습니다. FATF는 이런 기록을 최소 5년 보관하도록 하고 있습니다. 보관 중인 자료는 담당자만 열람하게 합니다.
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